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界面新聞記者 | 王妤涵

在經(jīng)歷三年多的財務(wù)困境后，金科股份終于邁出了“重生”的關(guān)鍵一步。

5月11日，金科股份（*ST金科）發(fā)布公告稱，《金科股份重整計劃》及《重慶金科重整計劃》均已獲第二次債權(quán)人會議表決通過，且重慶五中院已裁定批準(zhǔn)公司及重慶金科的重整計劃，并終止公司及重慶金科的重整程序。

這也意味著，金科股份歷經(jīng)一年多的司法重整取得了重要的階段性成果，這一涉及1470億元債務(wù)規(guī)模、超8400家債權(quán)人、超2000億元資產(chǎn)規(guī)模的重整方案即將進(jìn)入執(zhí)行階段。

這一案例不僅是企業(yè)的自救，更是中國房地產(chǎn)行業(yè)首次以法治化手段化解千億級債務(wù)的破冰嘗試。

從輝煌走向危機(jī)

金科股份成立于1998年，其以重慶為起點，憑借花園洋房產(chǎn)品迅速打開市場。

2011年，金科股份借殼ST東源在深交所上市。上市以后，其通過高杠桿融資加速擴(kuò)張業(yè)務(wù)版圖，自2018年跨進(jìn)千億門檻后，迅速發(fā)展，至2020年公司的簽約銷售已沖破2000億元，從一家區(qū)域性房企迅速躋身到全國性房企的頭部陣列。

這種激進(jìn)擴(kuò)張模式雖然在行業(yè)上行周期可以帶來規(guī)模躍升，但也埋下了流動性隱患。

按照金科股份此前的規(guī)劃，到2025年，金科銷售規(guī)模要達(dá)到4500億元以上。

不過在2021年以后，隨著整個房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)入深度調(diào)整期，再加上“三道紅線”政策落地后、房企融資渠道的全面收緊，金科股份作為典型的高杠桿房企首當(dāng)其沖，流動性迅速惡化。

截止2023年三季度末，金科負(fù)債總額已達(dá)到2271億元，一年內(nèi)到期債務(wù)350.6億元，而貨幣資金僅27.69億元，現(xiàn)金短債比低至0.05136。

更嚴(yán)峻的是，2023年6月，金科股份因3.25億美元境外債違約正式暴雷，市場信心跌入谷底。

在此背景下，司法重整成為唯一出路。

若實施破產(chǎn)清算，金科股份普通債權(quán)清償率僅3.02%，債權(quán)人將面臨巨額損失。而通過重整，不僅能系統(tǒng)性化解債務(wù)，更可通過引入戰(zhàn)略投資者、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)“保交樓”與企業(yè)再生的雙重目標(biāo)。

正如裁定書中所言，重整計劃既保障了債權(quán)人利益最大化，又給企業(yè)轉(zhuǎn)型提供了制度空間，符合法治化、市場化的原則。

重整背后的“白衣騎士”

金科股份的重整歷程始于2023年5月，彼時公司首次在內(nèi)部董事會提出主動申請司法重整及預(yù)重組的設(shè)想。

2024年2月，金科正式向重慶五院遞交重整申請，并在4月份獲得法院受理。自此，其也成為近年來A股首家正式進(jìn)入重整程序的大型上市房企。

2024年11月，重整投資人敲定，由上海品器管理咨詢有限公司與北京天嬌綠苑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司聯(lián)合體，為金科股份及重慶金科的中選投資人。

隨后，金科又引入中國長城資產(chǎn)、四川發(fā)展證券基金等產(chǎn)業(yè)投資人，至此，形成“優(yōu)質(zhì)資本+央企AMC+地方國企”的投資組合。

從幾家戰(zhàn)略投資人的背景來看，上海品器聯(lián)合體作為牽頭方，背后為北京品器咨詢有限公司。

根據(jù)天眼查App，穿透股權(quán)結(jié)構(gòu)可見，北京品器咨詢有限公司目前由馮侖、單大偉、張勇和上海鉑生建設(shè)管理咨詢有限公司各持股約22.22%股權(quán)，張冬冬持股11.11%。

據(jù)了解，這幾位核心股東中，馮侖曾參與創(chuàng)立萬通地產(chǎn)、張勇是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)鑫苑中國的創(chuàng)始人，單大偉則是優(yōu)博集團(tuán)董事長、鳳凰房產(chǎn)CEO、中國房地產(chǎn)報總經(jīng)理，上海鉑生建設(shè)董事長王謙則為御灃房地產(chǎn)創(chuàng)始人，均為房地產(chǎn)行業(yè)的資深從業(yè)者，深諳地產(chǎn)行業(yè)周期波動規(guī)律。

兩者的結(jié)合，不僅為金科注入了稀缺的資本，更帶來了項目紓困、資產(chǎn)證券化等領(lǐng)域的操盤經(jīng)驗。

而中國長城資產(chǎn)作為四大AMC之一，其參與不僅提供信用背書，更通過共益?zhèn)顿Y、不良資產(chǎn)處置專項基金等工具注入流動性；四川發(fā)展證券基金作為地方國企，其加入強(qiáng)化了區(qū)域項目紓困能力，尤其在重慶“保交樓”任務(wù)中可以發(fā)揮協(xié)調(diào)作用。

根據(jù)重整方案，戰(zhàn)略投資者以26.28億元認(rèn)購資本公積轉(zhuǎn)增的30億股，每股成本僅0.876元，并承諾額外提供7.5億元流動性支持。

這一設(shè)計以極小資金撬動千億級債務(wù)重組，同時通過股權(quán)稀釋實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移，為后續(xù)治理結(jié)構(gòu)改革鋪路。

多元化債手段破局

拆解金科的債務(wù)重組計劃，其核心邏輯在于通過“現(xiàn)金清償+以股抵債+信托受益權(quán)抵償”等多元工具組合，以較小的代價撬動千億級債務(wù)化解。

在清償策略上，金科主要采取了分層處理。

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合債權(quán)申報與審查情況，金科股份的債權(quán)主要分為職工債權(quán)、稅款債權(quán)、有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、普通債權(quán)及劣后債權(quán)五個大類，具體來看：

對于職工債權(quán)，將由金科股份在重整計劃裁定批準(zhǔn)，且重整投資人累計支付投資款達(dá)18億元（重整計劃裁定批準(zhǔn)后60日內(nèi)）后的6個月內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性全額清償，共涉及金額4201.4萬元、299名職工；

對于稅款債權(quán)，首期清償款將由金科股份在重整計劃裁定批準(zhǔn)，且重整投資人累計支付投資款達(dá)18億元（重整計劃裁定批準(zhǔn)后60日內(nèi)）后的6個月內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性支付，剩余稅款債權(quán)以現(xiàn)金方式分3年清償。

對于財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)，該類債權(quán)人有權(quán)就擔(dān)保物優(yōu)先受償，將通過公開處置變現(xiàn)或以物抵債等方式，在擔(dān)保物價值范圍內(nèi)優(yōu)先受償，共涉及金額124.39億元、債權(quán)人977家；

對于劣后債權(quán)，不予清償，不占用償債資源，共涉及金額3.04億元、債權(quán)人482 家；

而對于普通債權(quán)，則根據(jù)金額大小差異化對待：5萬元以下的小額債權(quán)全額現(xiàn)金償，大額債權(quán)人則需接受“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)+信托受益權(quán)”的組合方式予以清償。

值得關(guān)注的是，此處的“信托受益權(quán)”是金科為保障本次資產(chǎn)優(yōu)化調(diào)整的平穩(wěn)，新設(shè)的致澤金選、甄澤金選兩家信托持股平臺公司，底層資產(chǎn)為金科的地產(chǎn)項目，債權(quán)人未來可通過信托份額分享資產(chǎn)處置收益。

其中，由金科股份新設(shè)全資持有的致澤金選，而后由金科股份、致澤金選以51%和49%的持股比例共同設(shè)立甄澤金選；在兩家公司成立后，由兩家公司按照51%、49%比例承接非保留一級子公司的非保留股權(quán)。

業(yè)內(nèi)人士指出，這一設(shè)計巧妙規(guī)避了當(dāng)前資產(chǎn)賤賣的風(fēng)險，同時也將債務(wù)壓力轉(zhuǎn)移至長期時間維度，本質(zhì)是以時間換空間。

若未來房地產(chǎn)市場回暖或REITs發(fā)行渠道打通，債權(quán)人或可通過資產(chǎn)增值獲得超額補償。而金科則得以輕裝上陣，將管理精力集中于保交樓與輕資產(chǎn)運營。

“重生”之路仍非坦途

盡管重整方案獲批為金科股份贏得了喘息之機(jī)，但其2024年的財報數(shù)據(jù)仍暴露出深層次危機(jī)。

最新財報數(shù)據(jù)顯示，2024年金科股份全年實現(xiàn)營業(yè)收入275.55億元，同比下降56.43%；凈利潤虧損319.69億元，同比擴(kuò)大266.11%；扣非歸母凈利潤為-284.18億元，同比下降284.37%；基本每股收益-6.04元；結(jié)算面積同比下降約53%至405萬平方米。

對于虧損原因，金科股份在年報中解釋稱，一方面，公司整體項目銷售下滑，報告期內(nèi)達(dá)到交付條件的項目同比大幅減少，結(jié)轉(zhuǎn)收入下降至276億元，結(jié)轉(zhuǎn)毛利潤同比減少48億元；同時，經(jīng)營性物業(yè)的出租率、租金水平及客流量的下降，導(dǎo)致以公允價值計量的經(jīng)營性物業(yè)價值同比減少約12億元。

另一方面，受市場因素、公司債務(wù)逾期導(dǎo)致項目板結(jié)，以及剩余可售項目多集中在三四線城市的影響，2024年金科股份按照會計準(zhǔn)則計提并表子公司存貨跌價準(zhǔn)備130億元。另外，受利息支出費用化及債務(wù)逾期影響，財務(wù)費用大幅增加至79億元。

更嚴(yán)峻的是現(xiàn)金流狀況，2024年金科經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為-6.74億元，雖然較2023年的-35.38億元有所改善，但仍處于負(fù)值狀態(tài)。

轉(zhuǎn)型之路也同樣步履維艱。盡管公司提出向“投資管理+開發(fā)服務(wù)+特殊資產(chǎn)運營”轉(zhuǎn)型，但公司2024年代建業(yè)務(wù)收入僅5.6億元，占總營收的2.03%。

不過，雖然公司的經(jīng)營狀況并不理想，但金科股份去年在“保交房”領(lǐng)域取得了一定進(jìn)展。

截至2024年末，金科股份及所投資的公司完成交付住宅及商業(yè)約7.24萬套，交付面積約1205萬平方米，達(dá)成年度交付目標(biāo)；自“保交房”工作開展以來，公司累計交付總面積4631萬平方米，交付總量30.04萬套，交付進(jìn)度達(dá)成率95%。

對于2025年，金科股份在年報中也表示，“預(yù)計2025年度將完成全部保交房工作”，要確保所有項目“零爛尾”，確保交付面積不低于290萬平方米，利用好“白名單”機(jī)制，積極籌措保交房增量資金。

總體來看，金科股份此次重整獲批并非終點，而是漫長復(fù)蘇的起點。盡管重整計劃為金科爭取了喘息空間，但行業(yè)整體下行壓力仍未緩解，在這一背景下，在未來如何回正經(jīng)營現(xiàn)金流、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對其來說仍然是一個不小的難題。