界面新闻记者 | 龙力

4月30日，中基协披露了新一批共10份纪律处分决定书，涉及深圳达慧、上海极灏、上海海升等3家私募及7位相关人员。

至此，中基协今年前4个月已经累计披露了182份面向私募及相关人员的“罚单”（包括纪律处分决定书、纪律处分复核决定书、纪律处分复核决定书送达公告等）。

经梳理，上述182张罚单共涉及到48家私募及相关人员，其中私募证券投资基金管理人有31家，私募股权、创业投资基金管理人有16家，另有1家为其他私募投资基金管理人。

从中基协披露的处罚原因来看，相关私募的违规行为主要可以划分为八大类。

一是信息披露违规。

信披违规是私募最容易踩到的红线之一。年内收到中基协“罚单”的私募存在的相关违规行为具体包括：未按规定及约定进行信息披露、未适当履行信息披露义务、未向投资者披露影响或可能影响投资者权益的重大事项、未及时向投资者披露重大关联交易事项等。

比如百亿私募平安财富未按规定及合同约定向部分投资者披露产品关联交易等可能影响投资者合法权益的重大信息；上海添橙旗下有产品认购某食品股份有限公司发行的股票，公司未按合同约定向相关投资者披露其股东及该产品基金经理姚某为该食品股份有限公司的股东；深圳达慧在管理的私募基金触及平仓线、预警线时，未按照合同约定向投资者披露基金投资相关信息等。

二是登记备案或信息报送违规。

私募在登记备案、信息报送等方面的违规行为也被大量“揪出”，具体包括：未及时向协会报送相关信息、向协会报送的信息不真实/不准确、未按规定办理产品备案或产品备案信息与实际不符、不符合私募基金管理人登记要求、高级管理人员及从业人员不符合登记要求、登记的高级管理人员未实际履职等。

此外，上海丰穗、北京铂宇、深圳中金创新、深圳南电、上海寰财、深圳达慧等部分私募还存在不配合自律检查等相关违规行为。比如上海丰穗未完全配合自律检查，多次提交隐藏多数交易对手方及交易摘要的公司银行账户流水，未准确、完整提供检查所需材料；深圳中金创新提交了三次自律检查情况说明，但未按自律检查通知要求完整提交材料等。

三是未落实投资者适当性义务。

只能面向合格投资者进行募集和销售是私募基金的一大特征，不过履行投资者适当性义务也是私募最容易出问题的环节之一。

年内被罚私募的相关违规行为包括：未要求投资者提供必要的资产证明或收入证明、收入证明不符合合格投资者审查要求、投资者风险承受能力类型划分不符合要求、未严格执行合格投资者确认程序、未合理审慎地审查投资者是否符合私募基金私募基金合格投资者标准、向非合格投资者募集资金且人数超过法定上限、未采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估、投资者风险测评不符合要求、未妥善保存投资者适当性管理方面的记录、委托他人制作收集部分投资者适当性材料等。

比如杭州思梵向中基协提交的部分投资者资产证明材料缺失或存在瑕疵；上海添橙部分投资者的风险承受能力等级与产品风险等级不匹配，且未提交在投资者适当性不匹配时销售基金应当额外追加的其他材料等。

四是从事与私募无关或存在冲突的业务。

今年以来中基协披露的“罚单”中一共仅涉及到6家管理规模在20亿元以上的私募，其中有5家曾从事与私募基金管理无关或存在冲突的其他业务。

具体来看，多家私募曾从事“涉债”业务。比如上海复熙利用自有资金或介绍外部资金参与债券发行认购或交易从而获得服务费、推介费；上海竹润利用旗下产品协助某开发集团发行债券并收取投资咨询费；上海君犀接受投资人指示下达交易指令认购指定债券。此外，平安财富从事咨询类业务，主要包括财务顾问服务、投资顾问服务和其他顾问服务等；上海添橙向三家机构提供咨询或投资引资服务。

其他部分私募也曾存在相关违规行为，比如上海晋蓉为其他公司提供债券相关咨询服务并且收取相关费用；杭州明曦提供信用债市场咨询服务、帮助债券发行人推荐资金认购方并收取相关费用；深圳中金创新2022年审计报告有关项目注释载明营业收入为承销服务费等。

五是未尽谨慎勤勉义务。

根据相关“罚单”，私募在未尽谨慎勤勉义务方面出现频率最高的违规情形是将旗下产品账户出借给他人使用或按照他人要求进行投资操作。

比如青岛青石将产品期货账户出借给非本机构人员从事期货交易；青岛裕瑞管理产品开户后将期货、股票账号和密码交至非公司员工操作；上海极灏产品证券账户委托给非机构工作人员进行投资管理并签订投资合作协议、投资顾问协议；上海永帛曾根据他人投资交易指令下单；深圳展鸿、上海竹润曾按他人要求购买指定债券；杭州嵩银曾接过银行等金融机构通道类业务等。

私募在管理部分产品时的相关违规行为还有比如：上海侏罗纪未按约定收取产品管理费，对于管理费的计提标准无法释明；上海富善、上海殊馥未谨慎核实投资者与投资标的的关联关系；上海盈水与宁国金信通等存在人员混同、资金往来等情形；上海寰财部分投资者的冷静期回访确认书签署时间早于或等于基金合同签署时间及投资款缴付时间；北京国开银信、上海云毅未督促相关方依据协议履行相关义务等。

六是利用基金财产牟利。

也有不少私募曾利用基金财产为自身或他人牟利。比如上海复熙、杭州嘉祺利用基金对外投资，并由公司或关联方向被投标的发行人另行收费；湖南伟大股权将部分私募基金财产投资于公司实控人及其实际控制的企业或项目；上海晋蓉与第三方公司签署协议，利用公司旗下产品认购相关债券并收取相关费用；上海永帛产品参与相关债券代持，通过公司账户收取债券代持保证金，指定第三方收取债券代持费用；东水天盈利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送等。

此外，杭州明曦旗下某产品存在多次高买低卖部分债券的异常交易行为，公司未及时发现导致投资者产生重大损失，为其他相关主体提供利益输送的通道；深圳南电某投资者转给公司的投资款项并未转入相关产品等。

七是承诺保本、保收益等。

承诺保本、保收益等则是私募的另一个违规重灾区，年内收到中基协“罚单”的深圳南电、杭州嵩银、深圳常青藤、北京钰鼎、东水天盈等多家私募均曾存在相关行为。

其中，深圳常青藤或其法定代表人与部分投资者签署相关协议书或承诺函，承诺投资本金不受损失、固定比例损失等；东水天盈向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；深圳南电、“南电贰号基金”与某投资者签署的多份《基金认购确认函》中载明“预期年化收益”“到期一次性归还出资额”等表述；北京钰鼎相关人员向部分投资者出具的收据中载明“收到委托投资款、约定明确利率、承诺到期还本付息”等内容；杭州嵩银部分产品基金合同存在“预期收益率”的表述等。

八是未落实内控制度。

梳理相关“罚单”可见，晨脉创业投资、上海侏罗纪、深圳优配、上海富善、杭州侏罗纪、上海红檀等多家私募在内控方面存在违规行为，典型的情况是公司制定了相关的制度，但实际运作过程中并未落实其中的部分条款。

比如上海红檀和上海富善建立了投资决策委员会制度，但是未能向协会提交部分产品的投资决策文件；晨脉创投执行董事李海燕未根据公司关联交易制度的规定参与旗下部分产品涉及关联交易的投资决策；上海侏罗纪建立了业务隔离制度，但是公司某员工同时在交易部担任交易员和在投资研究部担任债券基金经理；杭州侏罗纪旗下“宁波霆龙”的基金合同没有按照公司信息披露制度的规定约定相关事项；深圳优配私自篡改公司银行账户流水中交易对手方信息并向行政监管部门提交虚假资料等。

除了上述八大类违规“重灾区”以外，还有部分私募存在委托不具备基金销售资格单位或个人从事资金募集活动、冷静期回访不规范、未妥善保管私募基金相关资料、办公场所不独立或不符合要求、基金账户运作不规范、混同办公、推介材料存在误导性陈述、违反合同约定投资运作、经营管理失控、无专职员工、聘用挂靠人员、从事基金业务的部分人员未取得基金从业资格等相关违规行为。

值得一提的是，根据中基协披露的“罚单”，48家年内被罚私募中绝大多数均存在多项违规行为。

截至目前，其中有18家私募已经被中基协注销管理人登记，2家主动注销管理人登记，仍在运作的另外28家则以中小私募居多，其中，管理规模居于0-5亿元的有15家，管理规模居于5-10亿元、10-20亿元、20-50亿元以及100亿元以上的分别有4家、3家、5家和1家。